ISS müəyyən edir ki, " Kirill CEO/sədr olandan bəri idarə heyəti çoxsaylı səhvlərə yol verib", TNR -in "səhmdarların hüquqlarını pozan narahatedici fəaliyyət tarixçəsini" qeyd edərək, səhmdarlara Eucalyptus Resources -un YAŞIL proksisinə səs verməyi tövsiyə edir. İlk dəfə ISS -ə, səhmdarlara deyil, dərin narahatedici faktlar və əsaslandırmalar açıqlanıb. Səhmdarlar ISS ilə razılaşmış kimi görünürlər ki, Eucalyptus Resources "dəyişiklik üçün cəlbedici bir arqument təqdim edib", çünki TNR səhmlərinin təxminən 43%-i onun namizədlərini dəstəkləyib. Sualları olan və ya səsvermə yardımı lazım olan səhmdarlar Eucalyptus Resources -un proksi sorğu agenti, Laurel Hill Advisory Group ilə 1-877-452-7184 (Şimali Amerikadan kənarda 416-304-0211) nömrəsinə zəng edərək, hər iki nömrəyə "INFO" mesajı göndərərək və ya [email protected] elektron poçt ünvanına yazaraq əlaqə saxlaya bilərlər. YENİ YORK, 14 sentyabr 2026 /PRNewswire/ -- Eucalyptus Resources Opportunities Fund 1, LP (" Eucalyptus Resources "), birgə fəaliyyət göstərən tərəfdaşları Jon Christian Evensen (" JC Evensen ") və Alicia Cauteruccio Evensen ilə birlikdə, TNR Gold Corp. -un (TSX-V: TNR ) (" TNR " və ya "Şirkət") ən böyük səhmdarıdır. Şirkət, aparıcı müstəqil proksi məsləhət firması Institutional Shareholder Services Inc. (" ISS ")-in 22 sentyabr 2026-cı il tarixinə planlaşdırılan Şirkətin illik ümumi və xüsusi yığıncağı ("Yığıncaq") üçün hesabatını (" ISS Hesabatı ") dərc etdiyini məmnuniyyətlə elan edir. Hesabatda Eucalyptus Resources -un "dəyişiklik üçün cəlbedici bir arqument təqdim etdiyi" qeyd edilir, Eucalyptus Resources -un tezisinin böyük hissəsi ilə razılaşılır və Kirill Klip (" Kirill ") dövründə TNR idarə heyətinin (" TNR İdarə Heyəti ") hərəkətləri sərt şəkildə pislənilir. Eyni zamanda, Eucalyptus Resources , TNR -in bir çox səhmdarına ("Səhmdarlar") Eucalyptus Resources -un direktor namizədlərinə göstərdikləri əhəmiyyətli dəstəyə görə təşəkkür etmək istəyir. TNR -in 4 sentyabr 2026-cı il tarixli press-relizindən fərqli olaraq, "güclü" dəstək kimi qeyri-müəyyən ifadələr istifadə edən Eucalyptus Resources , səhmdarlarla şəffaf olmaqdan məmnundur: indiyə qədər Şirkətin səhmlərinin təxminən 43%-ni təmsil edən YAŞIL proksilər və digər səsvermə təlimatları artıq qəbul edilib və Eucalyptus Resources -un direktor namizədləri LEHİNƏ səs verilib, daha çoxu da qoşulmaqda davam edir. "Mən və digər namizədlərim adından, indiyə qədər göstərilən əhəmiyyətli dəstəyə görə səhmdarlara təşəkkür etmək istəyirik. YAŞIL proksiyə səs verməkdə hələ də onlara qoşulmayan digər səhmdarlara: TNR İdarə Heyəti ni dəyişdirmək işi hələ bitməyib. TNR -ə müsbət dəyişikliyin gəldiyini Kirill Klip və onun dostları və ailə idarə heyətinə mümkün qədər güclü bir mesaj göndərmək üçün sizin səsinizə ehtiyacımız var," deyə Eucalyptus Resources -un prezidenti JC Evensen bildirib. "Biz ISS kimi aparıcı müstəqil proksi məsləhət firmasının tezisimizin böyük hissəsini təsdiqləməsini və səhmdarlara YAŞIL proksimizə səs verməyi tövsiyə etməsini görməkdən məmnunuq." ISS və TNR , Altius -un özəl yerləşdirməsinin arxasındakı möhkəmlənmə vasitəsini müzakirə etdilər. TNR -in Altius Minerals Corporation (" Altius ") ilə 9.9%-lik özəl yerləşdirmə və əlaqəli əməliyyatlar elanından bəri, Altius -a Şirkətin iki əsas royalti aktivində ilk təklif hüququ ("ROFO") və Altius -dan beş illik səsvermə dəstəyi müqaviləsi verən Eucalyptus Resources , TNR İdarə Heyəti ni səhmdarlardan təcrid edən bazar xarici şərtləri tənqid edirdi. ISS Hesabatı göstərir ki, TNR , beş illik səsvermə dəstəyi müqaviləsi müqabilində ROFO-nu müzakirə edib. Görünür ki, TNR , TNR -in iki əsas royalti aktivindəki ROFO-nu, Klip ləri daha beş il idarə heyətində saxlamağa kömək edəcək bir möhkəmlənmə vasitəsi ilə dəyişib. Hal-hazırda TNR İdarə Heyəti ndə olmayan hər hansı bir səhmdar bu mübadiləni edərdimi? Bundan əlavə, ISS izah edir ki, onlar TNR -dən ROFO-nun şərtləri barədə soruşublar, TNR isə cavab olaraq, belə bir açıqlamanın tələb olunmadığı barədə hüquqi məsləhət aldıqları üçün müqavilənin xüsusi şərtlərini açıqlamadıqlarını bildiriblər. ISS qeyd edir ki, "Bu, daha dərin bir problemin əlamətidir, çünki idarə heyəti səhmdarlar üçün qanuni olaraq tələb olunan minimumu etməyi hədəfləməməlidir" və bu, səhmdarların aşağıda görəcəyi kimi, ümumi bir mövzudur. ISS görüşündən narahatedici yeni faktlar ortaya çıxır. TNR və ISS arasındakı görüş başqa bir şok edici faktı da ortaya qoydu; Eucalyptus Resources , Konstantin Klip (" Konstantin ")-in həm Korporativ İnkişaf üzrə vitse-prezident rolu, həm də direktor kimi xidmət etmək üçün tamamilə ixtisassız olduğunu açıq şəkildə bildirsə də, eyni zamanda Böyük Britaniya Daxili İşlər Nazirliyi ndə tam ştatlı xarici işlə məşğul olarkən TNR -də bu rolların hər ikisini necə yerinə yetirə biləcəyini şübhə altına alsa da, ISS Hesabatı nda qeyd olunur ki, TNR , Konstantin -in altı ildən çoxdur ki, Korporativ İnkişaf üzrə vitse-prezident və Şirkətin direktoru olmasına baxmayaraq, heç vaxt bir dənə də olsun Şirkət aktivini ziyarət etmədiyini təsdiqləyib. Bu müddət ərzində TNR -in korporativ inkişafının acınacaqlı olmaması ilə birlikdə, bu, patronun uşağının məhdud gözləntilərlə maaş cədvəlində olduğu bir çox digər "ailə biznesləri"ndən fərqli deyil, yalnız bu halda, bu, Şirkətə qarşı etimad vəzifəsi olan bir açıq səhmdar şirkətidir. Şirkət nəhayət, TNR -in hələ də gəlir əldə etməməsinə baxmayaraq, Kirill Klip -ə 2023-cü ildə niyə 320.000 dollar nağd bonus ödənildiyini cavablandırdı. Bonusun kreditin ödənilməsi ilə əlaqəli olduğu bildirildi, idarə heyəti 320.000 dollar ı Kirill Klip -in TNR -də direktor və ya məmur kimi xidmət etdiyi hər il üçün 20.000 dollar olaraq müəyyən etdi. Bunun nağd bonusu müəyyən etmək üçün absurd bir metod olduğunu söyləmək azdır, ISS qeyd edir ki, "Belə bir metodologiya qeyri-adidir və həmçinin TNR -in Mariana -dakı marağını əldə etməzdən təxminən iki il əvvəlki dövrü əhatə edir." ISS -ə həmçinin məlum oldu ki, TNR , 2023-cü ilin sentyabrında gözlənilməz təklifi aldıqdan və ertəsi gün təklifdən əhəmiyyətli dərəcədə aşağı icra qiyməti ilə opsionlar buraxdıqdan sonra, əslində opsionları ləğv etmək qərarına gəlmişdi – bu, əksər insanların yeganə etik cavab kimi görəcəyi bir hərəkət idi. Lakin, onlar opsionları saxlamağın qanunsuz olmayacağı barədə hüquqi məsləhət aldıqdan sonra bu qərarı dəyişdilər. Başqa sözlə, onlar opsionları saxlamağın səhv olub-olmadığını soruşdular, lakin qanunsuz olmadığını öyrənən kimi onları saxladılar – bu, Kirill və TNR İdarə Heyəti nin düşüncə tərzini nümayiş etdirir: onlar özlərinə xidmət edərsə, qanunun bir addımlığına qədər yaxınlaşacaqlarını göstərdilər. Səhmdarlar ISS -in bu narahatlıq doğuran sahələrin bir çoxu haqqında səhmdarlara heç vaxt verilməyən qədər daha ətraflı məlumat əldə edə bilməsindən dərin narahatlıq keçirməlidirlər. Bundan əlavə, ISS bir neçə halda qeyd edir ki, TNR xüsusi sorğulara "tutarlı izahat verməyib" və Kirill , görünür, özünün üzvü olduğu idarə heyəti komitələrinin mövcudluğundan xəbərsiz olub. ISS Öz Sözləri ilə. Müstəqil proksi məsləhət firması olaraq, ISS -in təxminən 3.400 müştərisi var, o cümlədən dünyanın bir çox aparıcı institusional investorları, onlar vacib səsvermə qərarları qəbul etmək üçün ISS -in obyektiv və qərəzsiz təhlilinə güvənirlər. ISS Hesabatı nda, ISS , Eucalyptus Resources -un "dəyişiklik üçün cəlbedici bir arqument təqdim etdiyini" və həmçinin "Şirkətin səhm qiymətinin hazırkı CEO-nun səlahiyyət müddətinin böyük hissəsində durğun olduğunu və yalnız dissident səhmlərə açıq şəkildə daxil olduqdan sonra davamlı, müsbət impuls nümayiş etdirməyə başladığını" aşkar etdi, nəticədə səhmdarların Eucalyptus Resources -un namizədləri Sandra Bates və Dušan Petković -i dəstəkləyərək YAŞIL proksiyə səs verməli olduğu qənaətinə gəldi. ISS Hesabatı nın qalan hissəsində, ISS , Kirill və TNR İdarə Heyəti nin fəaliyyət tarixçəsini, Eucalyptus Resources tərəfindən irəli sürülən dəyişiklik tezisi ilə olduqca uyğun görünən şəkildə ittiham etmək üçün xeyli səy göstərir və səhmdarlar bu proksi mübarizəsi boyunca bunu təkrarlayıblar. ISS Hesabatı ndan müvafiq sitatlar aşağıda verilmişdir, vurğular əlavə edilmişdir: Klip lərə ödənilən həddindən artıq nağd kompensasiya haqqında: 2026-cı ilə qədər Klip ailəsi, TNR -in heç bir əhəmiyyətli satınalma və ya böyük maliyyələşdirməni tamamlamadığı bir dövrdə nağd kompensasiya alıb. Mariana royaltisinin qismən satışı nağd pul təmin etdi və TNR -in uzunmüddətli borc öhdəliyinin ödənilməsini təmin etdi, lakin əməliyyat səhm qiymətində davamlı yaxşılaşma yaratmadı. Əksinə, bu, Klip ailəsinə əlavə nağd kompensasiyanın ödənilməsini asanlaşdırdı və növbəti il seyreltici bir özəl yerləşdirmə ilə müşayiət olundu. TNR İdarə Heyəti nin müstəqil kompensasiya və namizədlik komitələrinin olmaması və açıq şəkildə Eucalyptus Resources -a cavab olaraq qəfil (yenidən) formalaşması haqqında: Kirill 2017-ci ildə CEO olduqda, CEO/sədr rolları birləşdirildi və ayrı kompensasiya və namizədlik/idarəetmə komitələri yox oldu. ISS ilə müzakirələr zamanı, şirkət bu geriləmə üçün tutarlı bir izahat vermədi və Kirill , şirkətin proksi sənədlərində üzvü olduğu göstərilən bəzi komitələrin mövcudluğundan xəbərsiz görünürdü. İdarə heyətinin 2026-cı ilin avqust ayından etibarən birləşmiş kompensasiya, namizədlik və idarəetmə komitəsi yaratması, aktivist kampaniya və əvvəlki komitənin ləğvini nəzərə alaraq proaktiv bir idarəetmə təşəbbüsü kimi görünmür. Səkkiz ildən çox müddətdə audit komitəsində Klip ailə üzvünün və icraçı direktorun olması ilə bağlı korporativ idarəetmə uğursuzluğu haqqında: Kirill , 2017-ci ildən 2025-ci ilin dekabrına qədər CEO vəzifəsində çalışarkən audit komitəsində də oturub. ISS ilə müzakirələr zamanı, TNR bu təcrübəni müdafiə edərək, Kirill -in audit məlumatlarını birbaşa təmin edə biləcəyini bildirdi, lakin idarə heyəti daha yaxşı korporativ idarəetmə olacağını müəyyən etdikdən sonra bu təcrübədən uzaqlaşmaq qərarına gəldi. Bu, CEO-nun səkkiz il ərzində audit komitəsində olmasını tamamilə həll etmir. İdarə heyətinin bu məsələyə dair həlli də qarışıqdır, çünki idarə heyəti 2026-cı ildən etibarən başqa bir icraçı direktor olan Konstantin -i audit komitəsinə keçirdi. TNR İdarə Heyəti nin acınacaqlı korporativ idarəetməsi və müstəqilliyinin olmaması haqqında: Kirill -in CEO və Sədr kimi səlahiyyət müddəti boyunca, səhmdarlara əksəriyyəti müstəqil olan və ya hətta nümayiş etdirilə bilən açıq şirkət idarəetmə təcrübəsinə malik bir idarə heyəti seçmək imkanı verilməyib. Konstantin -in TNR İdarə Heyəti nə təyin edilməsinin əsas səbəbi kimi açıq nepotizm haqqında: 9 aprel 2020-ci ildə Konstantin idarə heyətinə təyin edildi. Onun o zamankı direktor bioqrafiyasında açıqlanmış açıq şirkət idarə heyəti təcrübəsi, mədən sənayesi təcrübəsi və ya əhəmiyyətli iş təcrübəsi yox idi. ISS ilə müzakirələr zamanı, TNR , onun peşəkar keçmişinin ən diqqətəlayiq elementlərinin qısa bir təcrübə ilə əlaqəli olduğunu bildirdi. Daha əhəmiyyətlisi, Konstantin 2021-ci ilin iyul ayında Böyük Britaniya Daxili İşlər Nazirliyi ndə tam ştatlı vəzifəyə başladı, TNR bunun tam ştatlı bir rol olduğunu təsdiqlədi. Bu, TNR -dəki vəzifələrinə ayırmaq üçün mövcud olan vaxt və diqqət miqdarı ilə bağlı suallar doğurur. Bundan əlavə, onun korporativ inkişaf rolunun şəxsi sosial media səhifələrindəki təsvirləri, korporativ, sənaye və pərakəndə maraqlı tərəflərlə əlaqələrin idarə edilməsi və investor kommunikasiya strategiyası üzrə məsləhət vermək kimi vəzifələri vurğulayır. Bu vəzifələr tipik olaraq Korporativ İnkişaf üzrə vitse-prezidentlə əlaqəli deyil… TNR İdarə Heyəti nin Kirill -ə bağlı olması haqqında: ISS -in TNR ilə müzakirələri zamanı, John Davies demək olar ki, bütün mövzularda Kirill -in fikirləri ilə sıx bağlı idi, tez-tez rəhbərliyin mövqeyini dəstəkləyirdi və Kirill -in mübahisəli şəxsi bloqunu faydalı kimi təsvir edirdi… və: 2020-ci il Ümumi Yığıncağında, idarə heyəti, yalnız direktorlar yığıncaqlarında sədrə həlledici səs vermək üçün TNR -in nizamnaməsini dəyişdirmək kimi qeyri-adi bir addım atdı. Həlledici səsvermə müddəaları nəinki bazarın ən yaxşı təcrübələrinə ziddir, həm də bu müddəanın şüurlu şəkildə tətbiqi nadirdir. Bəzi səhmdarlar qeyd edə bilərlər ki, Konstantin bu dəyişiklik səhmdarlar tərəfindən təsdiqləndikdən təxminən üç ay sonra idarə heyətinə təyin edildi. ISS ilə müzakirələr zamanı, Konstantin -in idarə heyətində olmasının nəticələri idarə heyəti tərəfindən nizamnaməni dəyişdirərkən nəzərə alınmadı. Ümumilikdə, idarə heyəti idarə heyəti səsvermələri üzərində nəzarəti effektiv şəkildə Klip ailəsinə verdi. Biri idarə heyətinin dissidentin olduğu iddialarını belə görə bilər.