DALLAS, 28 sentyabr 2026 /PRNewswire/ -- Kimberly-Clark Korporasiyası (NASDAQ: KMB ) ("Kimberly-Clark") bu gün əvvəllər elan edilmiş Kenvue Inc. (NYSE: KVUE ) ("Kenvue") şirkətinin alınması ("Alınma") ilə əlaqədar olaraq, Kenvue tərəfindən buraxılmış bütün mövcud istiqrazlar ("Kenvue İstiqrazları") üçün 7 000 000 000 ABŞ dolları na qədər ümumi əsas məbləğdə Kimberly-Clark tərəfindən buraxılacaq yeni istiqrazlar ("Kimberly-Clark İstiqrazları") və nağd pul müqabilində mübadilə təklifinin (hər biri "Mübadilə Təklifi" və birlikdə "Mübadilə Təklifləri") başlandığını elan etdi. Aşağıdakı cədvəldə hər bir Kenvue İstiqrazları seriyası üçün Mübadilə Əvəzi, Erkən İştirak Mükafatı, Nağd Ödəniş və Ümumi Əvəz göstərilmişdir: Mübadilə Təklifləri ilə eyni vaxtda, Kimberly-Clark ( Kenvue adından) Uyğun Sahiblərdən (burada təyin edildiyi kimi) Kenvue İstiqrazları nı tənzimləyən istiqraz sazişinə ("Kenvue İstiqraz Sazişi") müəyyən təklif olunan dəyişiklikləri qəbul etmək üçün razılıqlar (hər biri "Razılıq Sorğusu" və birlikdə "Razılıq Sorğuları") toplayır ki, bu da Kenvue İstiqrazları nın müəyyən bir seriyası ilə bağlı olaraq (i) Kenvue İstiqraz Sazişi ndəki demək olar ki, bütün məhdudlaşdırıcı şərtləri aradan qaldırsın, (ii) Kenvue İstiqraz Sazişi ndə "Defolt Hadisəsi"nə səbəb ola biləcək müəyyən hadisələri (əsas məbləğin, mükafatın və ya faizin ödənilməməsi istisna olmaqla) aradan qaldırsın, (iii) Kenvue İstiqraz Sazişi ndəki SEC hesabat şərtini aradan qaldırsın və (iv) Kenvue İstiqraz Sazişi ndə Kenvue -nin hər hansı digər şəxslə birləşməsinə və ya ona daxil olmasına, yaxud bütün əmlakını və aktivlərini hər hansı şəxsə ötürməsinə, köçürməsinə və ya icarəyə verməsinə dair müəyyən məhdudiyyətləri aradan qaldırsın (birlikdə "Təklif Olunan Dəyişikliklər"). Kenvue İstiqraz Sazişi nə Kenvue İstiqrazları nın müəyyən bir seriyası ilə bağlı Təklif Olunan Dəyişikliklər, Kenvue İstiqraz Sazişi nə əsasən o zaman mövcud olan həmin seriyanın əsas məbləğinin ən azı əksəriyyətinin sahiblərinin razılığını tələb edir, hər biri ayrı bir sinif kimi səs verir ("Tələb Olunan Razılıqlar"). Əgər Kenvue İstiqrazları nın müəyyən bir seriyası üçün Tələb Olunan Razılıqlar əldə edilərsə, həmin seriyanın Kimberly-Clark İstiqrazları ilə təklif edilməyən və mübadilə edilməyən qalan Kenvue İstiqrazları Təklif Olunan Dəyişikliklərlə dəyişdirilmiş Kenvue İstiqraz Sazişi ilə tənzimlənəcək. Əgər Uyğun Sahib Mübadilə Təklifində Kenvue İstiqrazları nı təklif edərsə, həmin Uyğun Sahib təklif edilmiş Kenvue İstiqrazları nın əsas məbləği ilə bağlı Təklif Olunan Dəyişikliklərə razılığını vermiş hesab olunacaq. Mübadilə Təklifləri və Razılıq Sorğuları 28 sentyabr 2026-cı il tarixli məxfi təklif memorandumunda və razılıq sorğusu bəyanatında göstərilən şərtlərə uyğun olaraq həyata keçirilir və Alınma nın tamamlanması şərtindən asılıdır, bu şərt Kimberly-Clark tərəfindən ləğv edilə bilməz, həmçinin Kimberly-Clark tərəfindən ləğv edilə bilən digər müəyyən şərtlərdən asılıdır. Alınma nın tamamlanmasının 2026-cı ilin dördüncü rübündə, müəyyən adi bağlanış şərtlərinin yerinə yetirilməsindən asılı olaraq baş verməsi gözlənilir. Hər bir Mübadilə Təklifi 2026-cı il oktyabrın 27-də Nyu-York vaxtı ilə saat 17:00-da, uzadılmadığı və ya ləğv edilmədiyi təqdirdə başa çatacaq (Mübadilə Təklifi ilə bağlı bu tarix və vaxt, uzadıla biləcəyi təqdirdə, "Son Tarix"). Hər bir Razılıq Sorğusu Son Tarixdə başa çatacaq. Mübadilə Təklifləri üçün hesablaşma tarixi ("Hesablaşma Tarixi") Son Tarixdən dərhal sonra baş verməsi gözlənilir. Kimberly-Clark tərəfindən etibarlı şəkildə təklif edilmiş (və Erkən İştirak Tarixindən əvvəl etibarlı şəkildə geri çəkilməmiş) və qəbul edilmiş hər 1 000 ABŞ dolları əsas məbləğində Kenvue İstiqrazları üçün (i) 2026-cı il oktyabrın 9-da Nyu-York vaxtı ilə saat 17:00-da və ya ondan əvvəl, uzadılmadığı və ya ləğv edilmədiyi təqdirdə ("Erkən İştirak Tarixi"), həmin Kenvue İstiqrazları nın iştirakçı sahibləri 970 ABŞ dolları əsas məbləğində Kimberly-Clark İstiqrazları ("Mübadilə Əvəzi"), Kimberly-Clark İstiqrazları nın əsas məbləğində ödəniləcək 30 ABŞ dolları erkən iştirak mükafatı ("Erkən İştirak Mükafatı") və 1,00 ABŞ dolları nağd pul ("Nağd Ödəniş" və Mübadilə Əvəzi və Erkən İştirak Mükafatı ilə birlikdə "Ümumi Əvəz") almaq hüququna malik olacaqlar və (ii) Erkən İştirak Tarixindən sonra, lakin Son Tarixdə və ya ondan əvvəl istənilən vaxt, həmin Kenvue İstiqrazları nın iştirakçı sahibləri burada təsvir edildiyi kimi yuvarlaqlaşdırma şərti ilə Mübadilə Əvəzini ("Son Tarix Mübadilə Əvəzi") almaq hüququna malik olacaqlar. Kenvue İstiqrazları nın təklifləri 2026-cı il oktyabrın 9-da Nyu-York vaxtı ilə saat 17:00-dan ("Geri Çəkilmə Son Tarixi") sonra geri çəkilə bilməz, qanunla əlavə geri çəkilmə hüquqlarının tələb olunduğu məhdud hallarda istisna olmaqla. Bundan əlavə, Kenvue İstiqrazları nın hər hansı bir seriyası üçün Təklif Olunan Dəyişikliklərə verilən razılıqlar Geri Çəkilmə Son Tarixindən sonra geri çəkilə və ya ləğv edilə bilməz. Razılıqlar yalnız əlaqəli təklif edilmiş Kenvue İstiqrazları nı etibarlı şəkildə geri çəkməklə ləğv edilə bilər. Geri Çəkilmə Son Tarixində və ya ondan əvvəl etibarlı şəkildə təklif edən və tətbiq olunan seriyadan olan Kenvue İstiqrazları nın təklifini Geri Çəkilmə Son Tarixindən əvvəl etibarlı şəkildə geri çəkməyən Uyğun Sahiblər Geri Çəkilmə Son Tarixindən sonra Kenvue İstiqrazları nı geri çəkə və ya razılıqlarını ləğv edə bilməyəcəklər. Burada istifadə edildiyi kimi, "etibarlı geri çəkilmə" Geri Çəkilmə Son Tarixindən əvvəl etibarlı geri çəkilmə deməkdir. Erkən İştirak Mükafatını və Nağd Ödənişi almaq üçün Uyğun Sahiblər (i) tətbiq olunan seriyadan olan Kenvue İstiqrazları nı Erkən İştirak Tarixində və ya ondan əvvəl etibarlı şəkildə təklif etməli və etibarlı şəkildə geri çəkməməli və (ii) Son Tarixdə həmin Kenvue İstiqrazları na sahib olmalıdırlar. Erkən İştirak Mükafatı və Nağd Ödəniş Hesablaşma Tarixində Son Tarixdə qeydə alınmış istiqraz sahibinə ödəniləcək. Son Tarix Mübadilə Əvəzini almaq üçün Uyğun Sahiblər Kenvue İstiqrazları nı Erkən İştirak Tarixindən sonra və Son Tarixdə və ya ondan əvvəl etibarlı şəkildə təklif etməli (və etibarlı şəkildə geri çəkməməli) olacaqlar. Hər bir Mübadilə Təklifi və Razılıq Sorğusu burada təsvir edildiyi kimi müəyyən şərtlərin, o cümlədən Alınma nın tamamlanması şərtinin yerinə yetirilməsindən asılı olduğu üçün, Kenvue İstiqrazları nın Uyğun Sahibləri, Alınma tamamlanmadığı təqdirdə, Erkən İştirak Mükafatını, Nağd Ödənişi, Mübadilə Əvəzini və ya Ümumi Əvəzi, tətbiq olunduğu kimi, almayacaqlar. Kimberly-Clark İstiqrazları minimum 2 000 ABŞ dolları nominal dəyərində və bundan artıq 1 000 ABŞ dolları nın tam misillərində buraxılacaq. Kimberly-Clark hər hansı bir Kimberly-Clark İstiqrazları seriyasının 2 000 ABŞ dolları ndan az əsas məbləğinin buraxılmasına səbəb olacaq heç bir təklifi qəbul etməyəcək. Kimberly-Clark tərəfindən etibarlı şəkildə təklif edilmiş (və etibarlı şəkildə geri çəkilməmiş) və qəbul edilmiş hər bir Kenvue İstiqrazları seriyası üçün hər bir iştirakçı sahibə buraxılan Kimberly-Clark İstiqrazları nın hər seriyasının ümumi əsas məbləği, lazım gələrsə, 2 000 ABŞ dolları ndan artıq 1 000 ABŞ dolları nın ən yaxın tam mislinə yuvarlaqlaşdırılacaq. Bu yuvarlaqlaşdırılmış məbləğ sizin alacağınız Kimberly-Clark İstiqrazları nın əsas məbləği olacaq və Kimberly-Clark sizə başqa cür düşəcək Kimberly-Clark İstiqrazları nın əsas məbləği ilə faktiki buraxılmış Kimberly-Clark İstiqrazları nın əsas məbləği arasındakı fərqə bərabər nağd məbləğ, üstəgəl son faiz ödəmə tarixindən Hesablaşma Tarixinə qədər (lakin Hesablaşma Tarixi daxil deyil) yuvarlaqlaşdırma nəticəsində alınmayan həmin əsas məbləğ üzrə yığılmış və ödənilməmiş faiz ödəyəcək. Kimberly-Clark İstiqrazları nın hər bir seriyası müvafiq Kenvue İstiqrazları seriyası ilə eyni faiz dərəcəsinə, faiz ödəmə tarixlərinə, ödəmə tarixinə və opsional geri ödəmə qiymətlərinə malik olacaq. Mübadilə Təklifləri və Razılıq Sorğularında mübadilə üçün hər hansı Kenvue İstiqrazları nın qəbulu zamanı yığılmış və ödənilməmiş faiz ödənilmir. Lakin, hər hansı Kimberly-Clark İstiqrazları üzrə ilk faiz ödənişi, mübadilə üçün təklif edilmiş Kenvue İstiqrazları üzrə yığılmış və ödənilməmiş faizi əhatə edəcək ki, təklif edən Uyğun Sahib Kenvue İstiqrazları Mübadilə Təklifləri və Razılıq Sorğularında təklif edilməsəydi, alacağı eyni faiz ödənişini alsın; bir şərtlə ki, yığılmış və ödənilməmiş faizin məbləği yalnız Uyğun Sahibin aldığı Kimberly-Clark İstiqrazları nın ümumi əsas məbləğinə bərabər olan Kenvue İstiqrazları nın əsas məbləği üzrə yığılmış və ödənilməmiş faizə bərabər olacaq, əgər həmin sahib Erkən İştirak Mükafatını almazsa, bu, mübadilə üçün təklif edilmiş müvafiq Kenvue İstiqrazları nın əsas məbləğindən az ola bilər. Şübhəsizlik üçün qeyd edək ki, Kenvue , Hesablaşma Tarixindən əvvəl baş verən hər hansı faiz ödəmə tarixində ödənilməli olan, hər hansı Kenvue İstiqrazları üzrə yığılan faizlərin, eləcə də Hesablaşma Tarixindən sonra mövcud qalan Kenvue İstiqrazları üzrə ödənilməsi tələb olunan hər hansı faizlərin ödənilməsinə görə məsuliyyət daşıyacaq. Kimberly-Clark İstiqrazları Kimberly-Clark -ın ümumi, təminatsız yüksək öhdəlikləri olacaq və Kimberly-Clark -ın bütün mövcud və gələcək təminatsız yüksək borcları, öhdəlikləri və digər öhdəlikləri ilə ödəniş hüququnda bərabər səviyyədə olacaq və həmin borcları təmin edən aktivlərin dəyəri həddində Kimberly-Clark -ın bütün mövcud və gələcək təminatlı borclarına effektiv şəkildə tabe olacaq. Kimberly-Clark İstiqrazları ABŞ -da qeydiyyatdan keçməyib. 1933-cü il tarixli Qiymətli Kağızlar Aktına, dəyişikliklərlə ("Qiymətli Kağızlar Aktı"), yaxud hər hansı bir ştatın və ya digər yurisdiksiyanın qiymətli kağızlar qanunlarına əsasən. Qeydiyyatdan keçmədiyi təqdirdə, Kimberly-Clark İstiqrazları ABŞ -da və ya ABŞ şəxslərinə, yaxud onların hesabına və ya xeyrinə, Qiymətli Kağızlar Aktının qeydiyyat tələblərindən azad olmaq şərti ilə və ya bu tələblərə tabe olmayan bir əməliyyat çərçivəsində təklif edilə və ya satıla bilməz. Mübadilə Təklifləri və Razılıq Sorğuları yalnız (a) Qiymətli Kağızlar Aktının 144A Qaydasına uyğun olaraq "ixtisaslı institusional alıcılar" (144A Qaydasında təyin edildiyi kimi) olduğuna inanılan şəxslərə və (b) ABŞ -dan kənarda, ABŞ -dan olmayan şəxslərə təklif ediləcək və Kimberly-Clark İstiqrazları yalnız onlara təklif ediləcək və buraxılacaq. Qiymətli Kağızlar Aktının S Qaydasına uyğun olaraq şəxslərə və (əgər Avropa İqtisadi Zonası nın üzv dövlətində yaşayırsa) həmin şəxs "Aİİ pərakəndə investoru" deyilsə və ya (əgər Birləşmiş Krallıq da yaşayırsa) həmin şəxs "Birləşmiş Krallıq pərakəndə investoru" deyilsə (məxfi təklif memorandumunda və razılıq sorğusu bəyanatında təyin edildiyi kimi) və ya (əgər Kanada da yaşayırsa) " ABŞ -dan olmayan Kanada ixtisaslı təklif alan"dırsa (bu şəxslər "Uyğun Sahiblər" adlanır). ABŞ -dan kənarda yerləşən və ya yaşayan Uyğun Sahiblər digər uyğunluq meyarlarına tabe ola bilərlər. Yalnız İnformasiya Agentindən (aşağıda təyin edildiyi kimi) əldə edilə bilən uyğunluq məktubunu ("Uyğunluq Məktubu") düzgün dolduran və qaytaran Uyğun Sahiblər məxfi təklif memorandumunu və razılıq sorğusu bəyanatını almaq və nəzərdən keçirmək, habelə Mübadilə Təkliflərində və Razılıq Sorğularında iştirak etmək səlahiyyətinə malikdirlər. Uyğunluq Məktubunun surətini əldə etmək istəyən sahiblər Mübadilə Təklifləri və Razılıq Sorğuları üçün informasiya və mübadilə agenti ("İnformasiya Agentı") olan D.F. King & Co., Inc. ilə əlaqə saxlamalıdırlar: (800) 967-7635 (banklar və brokerlər) və ya (646) 602-4897 (digərləri), www.dfking.com/kmb-kvue ünvanında və ya [email protected] elektron poçt ünvanı vasitəsilə. D.F. King & Co., Inc. həmçinin məxfi təklif memorandumunun və razılıq sorğusu bəyanatının surətlərini Uyğun Sahiblərə təqdim edəcək. Mübadilə Təklifləri və Razılıq Sorğuları yalnız məxfi təklif memorandumu və razılıq sorğusu bəyanatı əsasında həyata keçirilir. Məxfi təklif memorandumu və razılıq sorğusu bəyanatı, habelə Mübadilə Təklifləri və Razılıq Sorğuları ilə bağlı digər sənədlər yalnız Uyğun Sahiblərə paylanacaq.