LONDON , 23 oktyabr 2026-cı il /PRNewswire/ -- Boots Group Finco L.P. və The Boots Group Luxco S.à r.l. (birlikdə, “Birgə Emitentlər”) bu gün əvvəllər elan edilmiş razılıq sorğusunun (“Razılıq Sorğusu”) müddətinin bitdiyini və nəticələrini açıqlayıb. Bu sorğu, onların dövriyyədə olan 650 000 000 avro ümumi əsas məbləğində 5,375% təminatlı 2032-ci ilin sonuna qədər ödənilməli olan istiqrazların (“AVRO İstiqrazlar”) və 375 000 000 funt sterlinq ümumi əsas məbləğində 7,375% təminatlı 2032-ci ilin sonuna qədər ödənilməli olan istiqrazların (“GBP İstiqrazlar” və AVRO İstiqrazlarla birlikdə, “İstiqrazlar”) sahiblərindən (“Sahiblər”) alınmışdı. Razılıq Sorğusunun müddəti 2026-cı il oktyabrın 23-də London vaxtı ilə saat 16:00-da (“Müddətin Bitmə Tarixi”) başa çatıb. Aşağıdakı cədvəldə dövriyyədə olan İstiqrazların ümumi əsas məbləği və Müddətin Bitmə Tarixinə qədər etibarlı şəkildə təqdim edilmiş və Razılıq Vaxtından (aşağıda tərif verilmişdir) və Müddətin Bitmə Tarixindən əvvəl etibarlı şəkildə ləğv edilməmiş İstiqrazlar üçün razılıqların ümumi əsas məbləği göstərilir. Etibarlı şəkildə təqdim edilmiş və ləğv edilməmiş razılıqların ümumi əsas məbləği⁽¹⁾ Dövriyyədə olan ümumi əsas məbləğin etibarlı şəkildə təqdim edilmiş və ləğv edilməmiş razılıqlarının faizi⁽¹⁾ (1) D.F. King Ltd. tərəfindən Müddətin Bitmə Tarixinə qədər verilən məlumatlara əsaslanır. Müqavilənin şərtlərinə uyğun olaraq, Tələb Olunan Razılıqların alınıb-alınmadığını müəyyən etmək məqsədilə, (i) AVRO İstiqrazlar və GBP İstiqrazlar vahid sinif kimi qəbul edilib, (ii) AVRO İstiqrazların və GBP İstiqrazların əsas məbləği, Əlavə Müqavilənin icra edildiyi tarixdən dərhal əvvəlki İş Günü olan 2026-cı il oktyabrın 21-də saat 11:00-da ( Nyu-York vaxtı ilə) spot məzənnə ilə ABŞ dolları ekvivalenti kimi müəyyən edilib və (iii) Müqaviləyə əsasən nəzərə alınmamalı olan İstiqrazlar nəzərə alınmayıb. Müddətin Bitmə Tarixində və ya ondan əvvəl, Birgə Emitentlər, dövriyyədə olan İstiqrazların ümumi əsas məbləğinin ən azı əksəriyyətindən (AVRO İstiqrazlar və GBP İstiqrazlar vahid sinif kimi qəbul edilməklə) etibarlı Razılıqlar (“Tələb Olunan Razılıqlar”) alıblar ki, bu razılıqlar Razılıq Vaxtından və Müddətin Bitmə Tarixindən əvvəl etibarlı şəkildə ləğv edilməyib. Bu razılıqlar, 2026-cı il oktyabrın 19-da verilmiş razılıq sorğusu bəyanatında (“Razılıq Sorğusu Bəyanatı”) təsvir edildiyi kimi, İstiqrazları tənzimləyən 2025-ci il avqustun 1-dəki müqaviləyə (vaxtaşırı dəyişdirilmiş və ya əlavə edilmiş, “Müqavilə”) Təklif Olunan Satınalma Dəyişikliklərini (aşağıda tərif verilmişdir) təsdiq etmək üçündür. Burada tərif verilməyən bütün böyük hərflərlə yazılmış terminlər Razılıq Sorğusu Bəyanatında tərif verilmişdir. 2026-cı il oktyabrın 22-də Birgə Emitentlər və etibarçı qismində U.S. Bank Trust Company, National Association (“Etibarçı”) Razılıq Sorğusu Bəyanatına uyğun olaraq Təklif Olunan Satınalma Dəyişikliklərini həyata keçirmək üçün əlavə müqavilə (“Əlavə Müqavilə”) imzalayıblar (icra vaxtı, “Razılıq Vaxtı”). Əlavə Müqavilə icra edildiyi andan etibarən Birgə Emitentlər, Etibarçı və hər bir Sahib (razılıq verməyən hər bir Sahib daxil olmaqla) və onların transfer alanları üçün qüvvəyə minib və məcburi olub. Razılıqlar artıq ləğv edilə bilməz. Təklif Olunan Satınalma Dəyişiklikləri Satınalma (aşağıda tərif verilmişdir) tamamlanmazdan dərhal əvvəl qüvvəyə minməyəcək və Satınalma başa çatdırılmazsa və ya Birgə Emitentlər müvafiq Sahiblərin xeyrinə Razılıq Haqqını (aşağıda tərif verilmişdir) ödəməzsə və ya ödətdirməzsə, hər iki halda Razılıq Sorğusu Bəyanatında təsvir edildiyi kimi, qüvvədən düşəcək. Satınalmanın hazırda 2027-ci ilin birinci yarısında başa çatdırılması gözlənilir, lakin bu tarix Səhm Alqı-Satqı Müqaviləsinin (aşağıda tərif verilmişdir) şərtlərinə uyğun olaraq uzadıla bilər. Razılıq Sorğusu Bəyanatının şərtlərinə uyğun olaraq, Birgə Emitentlər, Müddətin Bitmə Tarixində və ya ondan əvvəl Təklif Olunan Satınalma Dəyişikliklərinə etibarlı şəkildə razılıq vermiş və Razılıq Vaxtından və Müddətin Bitmə Tarixindən əvvəl bu razılığı etibarlı şəkildə ləğv etməmiş hər bir İstiqraz Sahibinin xeyrinə, hər 1 000 avro əsas məbləğində AVRO İstiqraz üçün 2,50 avro və hər 1 000 funt sterlinq əsas məbləğində GBP İstiqraz üçün 2,50 funt sterlinq nağd ödəniş edəcək və ya etdirəcək ki, bu razılıqlar etibarlı şəkildə təqdim edilmiş və etibarlı şəkildə ləğv edilməmişdir (“Razılıq Haqqı”). Razılıq Haqqı Effektiv Vaxt (aşağıda tərif verilmişdir) baş verdiyi tarixdə və ya dərhal sonra ödəniləcək. Razılıq Haqqının bir hissəsi kimi heç bir yığılmış faiz ödənilməyəcək və Razılıq Haqqını almaq hüququ İstiqrazlarla birlikdə ötürülə bilməz. Razılıq Haqqının ödənilməsi, Razılıq Sorğusu Bəyanatında göstərilən şərtlərin yerinə yetirilməsi və ya onlardan imtina edilməsi (Alıcının (aşağıda tərif verilmişdir) əvvəlcədən razılığı ilə) şərtindən asılıdır, o cümlədən Satınalmanın bağlanması (bu şərt ləğv edilə bilməz). Razılıq Vaxtı və Müddətin Bitmə Tarixi hər ikisi baş verdiyi üçün, razılıqların təqdim edildiyi İstiqrazlar müvafiq Klirinq Sistemində onun prosedurlarına uyğun olaraq blokdan çıxarılacaq və ya çıxarılıb. Müddətin Bitmə Tarixində və ya ondan əvvəl etibarlı şəkildə razılıq vermiş və Razılıq Vaxtından və Müddətin Bitmə Tarixindən əvvəl bu razılığı etibarlı şəkildə ləğv etməmiş Sahib, Ödəniş Şərtlərinin yerinə yetirilməsi şərtilə, bu İstiqrazların blokdan çıxarıldıqdan sonra hər hansı satışı və ya digər transferinə baxmayaraq, Razılıq Haqqını almaq hüququnu saxlayacaq. Bu Sahiblər, Razılıq Haqqı ödənildikdə onu almaq üçün müvafiq Klirinq İştirakçısı və hər hansı bir saxlayıcı və ya digər vasitəçi ilə lazımi tənzimləmələri saxlamalıdırlar. 2026-cı il oktyabrın 7-də Oak UK Bidco Limited (“Alıcı”), birbaşa və ya dolayı yolla Wittington Investments, Limited (“Wittington”) tərəfindən idarə olunan, yaradılan, nəzarət edilən və ya məsləhət verilən fondlara, habelə Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax”) tərəfindən idarə olunan, yaradılan, nəzarət edilən və ya məsləhət verilən fondlara məxsusdur, digərləri ilə yanaşı, The Boots Group Limited (“Satıcı”), Blazing Star Boots Superco (Jersey) Limited (“Şirkət”) və Alıcı arasında səhm alqı-satqı müqaviləsi (“Səhm Alqı-Satqı Müqaviləsi”) bağlayıb. Səhm Alqı-Satqı Müqaviləsinə əsasən, Alıcı, onun şərtlərinə uyğun olaraq, Şirkətin buraxılmış və dövriyyədə olan bütün adi səhmlərini əldə edəcək (“Satınalma” və Satınalmanın tamamlandığı vaxt, “Effektiv Vaxt”). Razılıq Sorğusu Bəyanatında təsvir edilən şərtlərə uyğun olaraq, Birgə Emitentlər Sahiblərdən aşağıdakılar üçün razılıq istəyiblər: (i) Satınalmanı əks etdirmək üçün Müqavilədəki “Sponsor” və “İnvestorlar” təriflərini Wittington , Fairfax və onların müvafiq əlaqəli şəxslərinə istinad etmək üçün dəyişdirmək və (ii) Müqavilədə olan müəyyən digər tərifləri və müddəaları əlavə etmək, dəyişdirmək, tamamlamaq və ya dəyişdirmək və yuxarıda qeyd olunanlarla əlaqədar texniki və ya uyğunlaşdırıcı xarakterli hər hansı digər dəyişiklikləri etmək (birlikdə, “Təklif Olunan Satınalma Dəyişiklikləri”). Razılıq Sorğusunun tam şərtləri Razılıq Sorğusu Bəyanatında göstərilmişdir. Morgan Stanley & Co. LLC və CIBC World Markets Corp. Razılıq Sorğusu ilə əlaqədar sorğu agentləri (“Sorğu Agentləri”) kimi fəaliyyət göstəriblər. D.F. King Ltd. Razılıq Sorğusu ilə əlaqədar məlumat və cədvəlləşdirmə agenti (“Məlumat və Cədvəlləşdirmə Agentliyi”) kimi fəaliyyət göstərib. Razılıq Sorğusunun şərtləri ilə bağlı suallar və Razılıq Sorğusu Bəyanatının əlavə nüsxələri üçün müraciətlər Məlumat və Cədvəlləşdirmə Agentliyinə, D.F. King Ltd. , 51 Lime Street, London EC3M 7DQ, Tel: +44 20 7920 9700 və ya [email protected] elektron poçt ünvanına göndərilə bilər. Sorğu Agentləri ilə əlaqə saxlamaq üçün: Morgan Stanley & Co. LLC , 1585 Broadway, 6th Floor, New York, New York 10036, Attn: Liability Management Group, Collect: (212) 761-1057, Toll-Free: (800) 624-1808, Email: [email protected]; və CIBC World Markets Corp. , 300 Madison Avenue, 8th Floor, New York, New York 10017, Attn: Execution Management Group, Toll-Free: (800) 282-0822, Email: [email protected]. Razılıq Sorğusunun nəticələri https://clients.dfkingltd.com/boots/ ünvanında dərc edilib. Bu press-reliz yalnız məlumatlandırma məqsədi daşıyır və hər hansı bir qiymətli kağızın satışı, alınması, alınması və ya satışı üçün təklif və ya tender və ya mübadilə təklifi təşkil etmir. Razılıq Sorğusu yalnız Razılıq Sorğusu Bəyanatının şərtlərinə uyğun olaraq aparılıb. Sahiblərin Təklif Olunan Satınalma Dəyişikliklərinə razılıq verib-verməmələri barədə heç bir tövsiyə verilməyib. Hər bir Sahib razılıq verib-verməmək barədə öz qərarını verib. Razılıq Sorğusu, Birgə Emitentlərin Razılıq Sorğusunun aparılmasının həmin yurisdiksiyanın qanunlarına uyğun olmayacağını bildiyi heç bir yurisdiksiyada İstiqraz Sahiblərinə edilməyib. Nə Razılıq Sorğusu Bəyanatı, nə də Razılıq Sorğusu ilə bağlı digər sənədlər heç bir federal, əyalət və ya xarici qiymətli kağızlar komissiyası və ya hər hansı bir yurisdiksiyanın digər tənzimləyici orqanı tərəfindən təqdim edilməyib, təsdiq edilməyib və ya nəzərdən keçirilməyib. Heç bir orqan Razılıq Sorğusu Bəyanatının və ya Razılıq Sorğusu ilə bağlı hər hansı sənədlərin dəqiqliyini və ya adekvatlığını təsdiq etməyib və əksinə hər hansı bir bəyanat vermək qanunsuz və cinayət əməli ola bilər. Boots , Böyük Britaniya və İrlandiya ərazisində güclü aptek fokusuna malik aparıcı sağlamlıq və gözəllik pərakəndə satıcısı kimi fəaliyyət göstərir, digər qlobal maraqlar üçün isə ayrı mülkiyyəti saxlayır. Bu press-relizdə heç nə, Birləşmiş Ştatlar da və ya hər hansı digər yurisdiksiyada hər hansı qiymətli kağızların, o cümlədən İstiqrazların satışı, alınması, satışı və ya alınması üçün təklif, tender və ya mübadilə təklifi təşkil etmir. Razılıq Sorğusu Bəyanatının və razılıqlarla bağlı hər hansı digər sənədlərin və ya materialların kommunikasiyası, 2000-ci il Maliyyə Xidmətləri və Bazarlar Aktının (dəyişdirilmiş) (“FSMA”) 21-ci bölməsinin məqsədləri üçün səlahiyyətli şəxs tərəfindən edilməyib və edilmir, və bu sənədlər və/və ya materiallar təsdiq edilməyib. Buna görə də, Razılıq Sorğusu Bəyanatı Böyük Britaniya da ictimaiyyətə paylanmayıb və paylanmır, və ötürülməməlidir. Maliyyə təşviqi kimi Razılıq Sorğusu Bəyanatının kommunikasiyası yalnız aşağıdakı şəxslərə edilir və onlara yönəldilir: (a) 2000-ci il Maliyyə Xidmətləri və Bazarlar Aktı (Maliyyə Təşviqi) 2005-ci il Sərəncamının (“Sərəncam”) 19(5)-ci maddəsindəki İnvestisiya Peşəkarları tərifinə daxil olan və ya Sərəncamın 43-cü maddəsinə daxil olan, yaxud Sərəncama uyğun olaraq qanuni şəkildə kommunikasiya edilə bilən digər şəxslər; və ya (b) Böyük Britaniya dan kənarda olan şəxslər (bütün bu şəxslər birlikdə “müvafiq şəxslər”). Razılıq Sorğusu Bəyanatı yalnız müvafiq şəxslər üçün əlçatandır, onun təsvir etdiyi əməliyyatlar yalnız müvafiq şəxslər üçün əlçatan olacaq və ya yalnız onlarla həyata keçiriləcək, və müvafiq şəxs olmayan heç kəs ona etibar etməməli və ya ona əsaslanmamalıdır. Bu press-reliz federal qiymətli kağızlar qanunları çərçivəsində gələcəyə yönəlik bəyanatlar ehtiva edə bilər. Bu press-relizdə tarixi fakt bəyanatlarından başqa bütün bəyanatlar, o cümlədən Razılıq Sorğusu, Təklif Olunan Satınalma Dəyişiklikləri, Razılıq Haqqının ödənilməsi və Satınalmanın gözlənilən tamamlanması və vaxtı ilə bağlı bəyanatlar gələcəyə yönəlik bəyanatlardır. “Məqsəd,” “gözləmək,” “inanmaq,” “davam etmək,” “ola bilər,” “qiymətləndirmək,” “ümid etmək,” “gələcək,” “kömək etmək,” “niyyət etmək,” “ola bilər,” “planlaşdırmaq,” “etmək,” “etməlidir,” “hədəf,” “olacaq” sözləri və onların inkar formaları, eləcə də oxşar ifadələr hazırkı gözləntilərə və fərziyyələrə əsaslanır və risklərə, qeyri-müəyyənliklərə və şərtlərə məruz qalır.