[P1] Blackwells Capital LLC (filialları ilə birlikdə, “Blackwells”), Service Properties Trust -ın (Nasdaq: SVC ; “SVC” və ya “Trust”) səhmdarı olaraq, bu gün SVC -nin Himayəçilər Şurasına məktub göndərib. Məktubda Şuranın 4 noyabr tarixində TKO LLC -nin Trust-ın otel portfeli üçün təklif etdiyi 2,0 milyard dollarlıq tam nağd təklifi rədd etməsi ilə bağlı narahatlıq ifadə olunur. Bu təklif bütün Trust-ın bazar dəyərindən iki dəfə çox idi. Blackwells Capital LLC -nin Baş İnvestisiya Direktoru Jason Aintabi bildirib: “Service Properties Trust-ın 9,6 milyard dollar investisiya edilmiş kapitalı var; bazar onun bütün səhmlərini təxminən 815 milyon dollar dəyərində qiymətləndirir; aradakı hər bir ödəniş axını çiçəklənib. Otellərin təkbaşına 2,0 milyard dollardan əhəmiyyətli dərəcədə çox dəyərli olduğunu sahiblərinə deyən bir şuranın bunu sübut etmək üçün yalnız bir qanuni yolu var: münaqişəsiz himayəçilər tərəfindən açıq şəkildə idarə olunan əsl bir proses.” [P2] Himayəçilər Şurası Service Properties Trust Adam D. Portnoy , Sədr · Christopher J. Bilotto · Laurie B. Burns · Jeanmarie Cooney Robert E. Cramer · Donna D. Fraiche · William A. Lamkin · Rajan Penkar c/o Lindsey A. Getz , Katib İki Newton Place, 255 Washington Street, Suite 300 Newton, Massachusetts 02458-1634 Blackwells Capital LLC, filialları ilə birlikdə (“Blackwells”), Service Properties Trust-ın (Nasdaq: SVC; “SVC” və ya “Trust”) səhmdarıdır. Biz Şuranın 4 noyabr tarixində, heç bir aydın proses olmadan, Trust-ın otel portfeli üçün 2,0 milyard dollarlıq tam nağd təklifi rədd etməsi və özünü sahiblərinə qarşı möhkəmləndirdiyi nizamnamə müddəaları ilə bağlı yazırıq. Tələblərimiz aşağıda göstərilmişdir. Şuranın bu tələblərin hər birinə 13 noyabr 2026-cı il Cümə günü, Şərq vaxtı ilə saat 17:00-a qədər yazılı cavabını tələb edirik. [P3] 7 oktyabr tarixində TKO LLC , SVC -nin bütün otel portfeli üçün 2,0 milyard dollar nağd pul təklif etdi. Trust təklifin alındığını təsdiqlədi və Şuranın onu “diqqətlə nəzərdən keçirəcəyini və qiymətləndirəcəyini” bildirdi. TKO məxfilik müqaviləsini imzalamışdı, yalnız sizin əks-imzanızı gözləyirdi və 50 milyon dollarlıq depozit təklif etmişdi. O, Sonesta -nı Sonesta -nın öz sənədləri əsasında françayzer kimi saxlamağı təklif etdi və digər təkliflərin də mövcud ola biləcəyini və onların hamısının açıqlanmalı olduğunu ictimaiyyətə bildirdi. Dörd həftəlik sükutdan sonra cavab investor təqdimatının tək bir slaydında gəldi: “yekdilliklə rədd edildi”, çünki 2,0 milyard dollar “SVC-nin otel portfelini əhəmiyyətli dərəcədə aşağı qiymətləndirir.” Nə görüş, nə məsləhətçi, nə açıqlama, nə də rəqəm. Rədd cavabı, buna baxmayaraq, yazılı şəkildə etiraf etdi ki, otellər təkbaşına 2,0 milyard dollardan əhəmiyyətli dərəcədə çox dəyərlidir (bu fikri biz də bölüşürük), bu da bütün Trust-ın bazar dəyərindən iki dəfə çoxdur. Şuranın çox aşağı hesab etdiyi bir təklif bir prosesin sonu deyil, başlanğıcıdır. [P4] Şuranın rədd cavabı onun keçmiş fəaliyyəti fonunda oxunmalıdır. Trust-ın 9,6 milyard dollar investisiya edilmiş kapitalı var. Bazar onun bütün səhmlərini təxminən 815 milyon dollar dəyərində qiymətləndirir. Səhm qiyməti beş ildə 85 faiz, bir ildə isə 35 faiz azalıb. Dividend 98 faiz azaldılıb. Aprel ayında siz 575 milyon dollarlıq yeni səhmləri ən aşağı qiymətlərlə satdınız. İyul ayında isə kotirovkanın daha az ağrılı görünməsi üçün birə-beş tərs bölünmə həyata keçirdiniz. Hesablama daha da amansızdır. Xalis icarə gəlirini bu il özünüz ödədiyiniz kapitalizasiya dərəcələri ilə kapitallaşdırın, və 30 sentyabr tarixində bildirdiyiniz 87 otelə bazarın aid etdiyi 5,4 milyard dollarlıq müəssisə dəyərindən təxminən 900 milyon dollar, yəni onlara yatırılan kapitalın beşdə biri düşür. Sizin öz 4 noyabr materiallarınız bir-iki il sonra saxlamağı planlaşdırdığınız otellər üçün 2,5 milyard dollardan 3,0 milyard dollara qədər hədəfləyir. Hər iki rəqəm eyni anda doğru ola bilər və birlikdə onlar ittihamdır: dəyər otellərdədir; endirim isə sizdədir. [P5] Bu Şuranın sədri Trust-ın xarici meneceri olan RMR -i idarə edir və Trust-ın otellərinin əksəriyyətini idarə edən Sonesta -ya sədrlik edir. SVC , Sonesta -nın 34 faizinə sahibdir. Onun öz sənədlərində cənab Portnoy nəzarətçi səhmdar kimi göstərilir. Trust-ın baş icraçı direktoru, həmçinin ikinci bir RMR trastını idarə edən və RMR portfeli otel aktivlərinin idarə edilməsi olan bir RMR icraçı vitse-prezidentidir. Onun baş maliyyə direktoru eyni zamanda üçüncü bir RMR vasitəsinin baş maliyyə direktorudur. Bu məktubun ünvanlandığı katib RMR -in baş hüquqşünasıdır. Otellər doqquz ayda 30,7 milyon dollar idarəetmə haqqı ödəyib. Sonesta -dan çıxış ictimaiyyət tərəfindən təxminən 535 milyon dollar olaraq qiymətləndirilib və Trust-ın təxminən 765 milyon dollar kapitalı son vaxtlar satmaqdan imtina etdiyi otellərin təmirinə sərf edilib, hər bir dolları haqq ödəməli olub. Sentyabr ayında Sonesta , digər idarəetmə müqavilələrini 2043-cü ilə qədər uzatmaq müqabilində bir otel satışında 11 milyon dollarlıq haqqdan imtina etdi. Topdan satış bütün bunlara son qoyur. Bu Şuranın qarşısında duran sual qiymətin sahiblər üçün kifayət olub-olmaması deyil, menecer üçün hər hansı bir rəqəmin kifayət olub-olmamasıdır. Otel idarəetməsini dəyişdirməyin xərci danışıqlar aparılmalı və açıqlanmalı bir rəqəmdir. Bunu öyrənməkdən imtina etməklə xidmət edilən yeganə maraq menecerin marağıdır. [P6] Bu ölçüdə bir münaqişə yalnız sahiblərin ona çata bilmədiyi yerdə yaşayır. Bu, Trust-ın nizamnaməsinin işidir, səhmi səhm edən hüquqları ləğv etmək üçün bir-birinə bağlı bir sxemdir. Bir himayəçini namizəd göstərmək üçün səhmdar Trust-ın 1 faizini, təxminən 8 milyon dolları, üç il ərzində, hedcinq edilməmiş və sertifikatlaşdırılmış formada saxlamalıdır. Namizəd Luiziana kazino tənzimləyicilərinin təsdiqini almalı və ya onlara uyğunluq planı, şəxsi maliyyə açıqlamaları daxil olmaqla, təqdim etməlidir. Və bildiriş səsvermə gücünün 67 faizinin artıq tələb olunduğunu göstərməlidir. Bu tələb səhmdar siyahısını tələb edir. Merilend qanunu siyahını 5 faiz sahiblərinə verir və Bölmə 9.2 belə bir transferi yaradacaq hər hansı bir köçürməni ləğv edir. İlkin şərt dizayn etibarilə qeyri-mümkündür. Bölmə 3.2 bu Şurada menecerin öz personalı üçün yerləri saxlayır. Bölmə 16.2, məhkəməyə verən və uduzan səhmdardan Trust-ın hüquqi xərclərini 15 faiz faizlə tələb edir, bu, Merilend qanununun indi qadağan etdiyi bir mexanizmdir. Biz bu müddəaların hər birinin qanunsuz olduğuna, Merilend Ümumi Korporasiya Qanununun Merilend daşınmaz əmlak investisiya trastlarına tətbiq olunan 2-404, 2-513 və 2-113-cü bölmələri ilə və Trust-ın öz Bəyannaməsi ilə uzlaşmadığına inanırıq. Bəyannamə himayəçilərin illik seçkisini vəd edir, səhmdarlara Merilend korporasiyasının yoxlama hüquqlarını verir və hər ikisi ilə ziddiyyət təşkil edən nizamnamələri qadağan edir. Əgər məqsəd mülkiyyəti ləğv etməkdirsə, nizamnamə bunu bir cümlədə deməlidir: Service Properties Trust-da mülkiyyət menecer üçün bir ödəniş axını, hər kəs üçün isə bir illüziyadır. [P7] 2014-cü ildə, Portnoy -un rəhbərlik etdiyi, RMR tərəfindən idarə olunan CommonWealth REIT -in adi səhmdarlarının 81 faizi, Glass Lewis -in “təxminən otuz illik dəhşətli idarəetmə təcrübələri” haqqında yazmasından sonra, bütün şurasını, o cümlədən cənab Portnoy və cənab Lamkin -i vəzifədən uzaqlaşdırmağa razılıq verdi. Cənab Lamkin bu gün bu Şuranın Audit Komitəsinə sədrlik edir, 4 noyabr rədd cavabının yekdilliyini reklam edən “Müstəqil Himayəçilər” arasında sayılır. Bir il əvvəl, yenə Portnoy -un sədrlik etdiyi və RMR tərəfindən idarə olunan Office Properties Income Trust , 11-ci Fəsilə əsasən iflas elan etdi. Onun ictimai səhmdarları ləğv edildi. RMR idarəetmə müqaviləsini saxladı və bu Trust-ın baş maliyyə direktoru hələ də onun kitablarını aparır. RMR -də haqlar səhmdarlardan daha uzun yaşayır. Bu, iş modelidir. Buna görə də, Blackwells Şuradan tələb edir ki: Əgər bu Şura Service Properties Trust -ın sahiblərinin onu hesabat verməyə məcbur etmək üçün mövqeyə, vasitələrə və ya iradəyə malik olmadığına inanırsa, bu təklifi sınaqdan keçirməyə xoş gəlmisiniz. Bu məktub Blackwells -in bütün hüquq və müdafiə vasitələrindən imtina etmədən və onları açıq şəkildə qoruyaraq yazılmışdır. BLACKWELLS CAPITAL LLC Jason Aintabi Baş İnvestisiya Direktoru Blackwells Capital haqqında Blackwells, qlobal miqyasda ictimai və özəl bazarlara investisiya edən çoxstrategiyalı alternativ aktiv idarəetmə firmasıdır. İctimai bazarlar portfelimiz valyutalara, səhmlərə, kreditlərə və əmtəələrə fokuslanır. Zəruri hallarda, bütün maraqlı tərəflər üçün dəyər yaratmaq məqsədilə ictimai şirkət şuraları ilə əməkdaşlıq edirik. Özəl bazarlar portfelimiz kosmos, təmiz enerji, infrastruktur, daşınmaz əmlak və texnologiya sahələrində investisiyaları əhatə edir. Əlavə məlumatı www.blackwellscap.com saytında tapa bilərsiniz.